FLIP을 결정하기 전 Testbed Entity부터

미국시장이나 자본시장에서 기회를 부여 받기 위해서는 미국에서의 presence가 반드시 필요합니다.
 
FLIP을 하면 물론 Presence가 증빙되지만, FLIP을 신속하게 진행하기에는 너무 장애물이 많습니다. 
 
이에 FLIP 결정 전 Presence를 확보하기 위한 Testbed Entity에 대해 적어 보았습니다.

Joon Hwang  미국변호사

(연락처: joon@bnl.legal)

BNL Law

 

미국 시장 진출과 Structure

미국 시장에서 기회를 부여 받기 위해서는 미국 시장에서의 presence가 반드시 필요합니다.
 
법인이 설립된 것 만으로도 많은 부분의 friction을 줄일 수 있다는 점을 알고 계신 분들이 계시고(실제로 많은 분들이 이미 미국에 법인 설립을 하셨죠),
 
구체적으로 어떤 구조로 미국에 법인을 세워서 진출해야 할지 많은 분이 궁금해하십니다.
 
아쉽게도 미국 진출을 위한 “표준화된 구조”라는 건 없습니다. 
 
즉, 회사의 현재 상황에 따라 그 형태가 많이 바뀔 수 있기 때문에, 법인의 구조보다 오히려 회사가 현재 놓여진 상황과 미국 시장 진출의 목적, 그리고 사업과 관련된 Milestone과 Timeline에 좀 더 신경을 쓰는 것이 우리 회사에 맞는 법인 구조에 대한 답을 더 빨리 찾을 수 있는 길입니다.
 
구조보다는 사업이 중요한 건 너무 맞는 말이죠. 
 
그런데 사업의 기회를 모색하기 위해서라도 Entity라는 Presence는 여전히 중요하기 때문에 역시 구조에 대한 고민이 되실 겁니다.

미국 시장 진출과 FLIP 

물론 미국에서 투자를 받기 위해서는 지난 수십 년간 발전해 온 벤처 기업의 세법/증권법/회사법적으로 특수화된 형태를 갖추는 것이 중요합니다.
 
이러한 구체화된 형태를 갖추려면 많은 분들이 알고 계시는 FLIP이라는 절차를 거쳐야 합니다. 
 
그리고 FLIP 절차에서 가장 장애가 되는 부분은 현재 기존 한국회사의 투자자들의 Restructuring에 대한 동의입니다.
 
저희 경험상 이 과정에서 가장 큰 마찰이 있고, 그만큼 많은 시간이 소요되고, 감정도 많이 상할 수 있는 단계입니다.
 
예를 들어, 기존 한국회사의 투자자가 보유하고 있던 투자자로서의 권리는 실리콘밸리에서는 초기스타트업에게 관행적으로 인정되지 않는 경우가 많기 때문에, 투자자의 권리를 협상하는데 시간이 꽤 오래 걸립니다.
 
이 과정에서 투자자들을 설득력 있게 설득하는 협상이 필요한데, 결국 그 협상의 핵심은 우리 회사가 “미국 진출에 성공할 것인지 여부”에 초점이 맞추어 집니다.
 
그런데, 파운더로서 아직 미국 시장 전략을 validate 할 수 있는 미국 투자자나 미국 시장에서의 revenue가 없기 때문에 한국 투자자들을 설득하기가 힘들고,
 
한국 투자자들을 설득하지 못하면 미국 투자를 받기 위한 법인 구조를 구축할 수 없게 되며,
 
그러면 또 미국쪽 투자자들을 설득하기 힘든, 이런 난감한 상황에 놓이기가 쉬운 것입니다.
 

미국 시장 진출을 위한 Testbed Entity

제 경험상 보통 이런 상황의 스타트업은, “자회사” 설립을 통해 미국 투자를 받기 위한 구조는 미래로 punt하고 미국 시장의 revenue에 초점을 맞추기도 합니다.
 
그러나 자회사는 한국 법인에 종속된 법인이기 때문에 투자를 받기 적절한 구조가 아닙니다. 
 
따라서 이 단계에서 사용해 볼 수 있는 다른 법인 구조가 있는데,
 
“한국 법인”이 소유한 미국 법인(자회사 구조)이 아닌, 파운더 개인이 미국에 만든 독립법인(“Testbed Entity”) 형태입니다.
 
독립법인을 설립할 경우, 미국 사업과 관련된 부분들은 한국법인과 계약적으로 연결하고,
 
잠재적으로 미국 투자를 받을 수 있는 구조를 법인 안에 구축함으로써 자회사보다 좀 더 flexible 하게 미국 투자 기회를 모색해 볼 수 있습니다.
 
물론 Testbed Entity가 투자계약상 동의 사항이고 이러한 Testbed 자체에 동의하지 않을 투자자들이 있을 수 있지만,
 
Testbed Entity는 한국 법인을 자회사로 만드는 플립 같은 극단적인 구조조정이 아니고, 법인설립 자체도 전혀 어려운 일이 아니기 때문에 큰 노력없이 Presence를 보여줄 수 있습니다.
 
무엇보다 회사의 Core Value는 여전히 한국법인에 존속하기 때문에, 투자자들에 대한 설득의 난이도가 플립 만큼은 아닐 것입니다.
 
따라서 Founder 개인 명의의 Testbed Entity를 설립하여 미국 시장을 두드려보는 것은 좋은 시도라고 할 것입니다.
 
BNL Law에 합류하고 많은 한국 기업들을 도울 수 있어 감사합니다. 
 
앞으로 여러 이야기들 나눌 수 있으면 좋겠습니다. 
 
감사합니다. 
 
Joon Hwang 변호사 올림
 
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연락처: joon@bnl.legal
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