주주총회 결의사항 v. 이사회 결의사항 총정리

상법은 주식회사 운영에 있어서 주주총회 결의사항과 이사회 결의사항을 구별하고 있습니다. 

 

이 글에서는 주주총회와 이사회 결의사항에 부쳐야 하는 사항들을 구별하여 말씀드리려 합니다. 

장건 변호사(한국/미국)

BNL Law

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주주총회 일반결의사항 (출석주식 과반수 + 발행주식 총수의 1/4)

• 자기주식 취득의 승인 (상법 341조 제2항) → 정관 규정으로 이사회 위임 가능
• 지배주주의 소수주주에 대한 매도청구 승인 (상법 제360조의24 제3항)
• 검사인의 선임 (상법 제366조 제3항, 제367조)
• 총회 의장의 선임 (상법 제366조의2 제1항)
• 총회의 연기 또는 속행의 결정 (상법 제372조 제1항)
• 이사·감사의 선임 (상법 제382조 제1항, 제409조 제1항)
• 이사·감사에 대한 보수의 결정 (상법 제388조, 제415조)
• 결손의 보전을 위한 자본금의 감소 (상법 제438조 제2항)
• 재무제표의 승인 (상법 제449조 제1항, 제533조 제1항, 534조 제5항) → 정관 규정으로 이사회 위임 가능
• 준비금의 감소 (상법 제461조의2)
• 이익의 배당 (상법 제 462조 제2항) → 정관 규정으로 이사회 위임 가능
• 주식배당 (상법 제462조의2 제1항)
• 배당금지급 시기의 결정 (상법 제464조의2 제1항)
• 흡수합병의 합병보고총회 (상법 제526조 제1항)
• 회사분할, 분할합병의 보고 총회 (상법 제530조의11, 제526조의 제1항)
• 청산인의 선임·해임과 그 보수의 결정 (상법 제531조, 제 539조, 제1항, 제542조 제2항, 제388조)
• 청산인에 대한 재산목록, 대차대조표의 승인 (상법 제533조)
• 청산중 회사 정기총회의 대차대조표, 사무보고서 승인 (상법 제534조 제5항)
• 청산종결의 승인 (상법 제540조 제1항)
• 상장회사의 주식매수선택권 부여에 대한 승인 (상법 제542조의3 제3항)
• 자산 1천억 원 이상 상장회사로서 감사위원회 설치회사의 감사위원회 위원의 선임·해임 (상법 제542조의 10, 제542조의 12 제1항)
• 자산 2조 원 이상 상장회사의 감사위원회 위원의 선임·해임 (상법 제542조의12 제1항)

 

주주총회 특별결의 사항 (출석주식 2/3 + 발행주식 총수의 1/3)

• 신설 합병의 경우 설립위원의 선임 (상법 제175조 제2항)
• 주식의 분할 (상법 제329조의 2)
• 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의 2, 제542조의 3)
• 주식의 포괄적 이전·교환 (상법 제360조의 3, 제360조의 16)
• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조 제1항 제1호)
• 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약 (상법 제374조 제1항 제2호)
• 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조 제1항 제3호)
• 사후설립 (상법 제375조)
• 이사·감사의 해임 (상법 제385조 제1항, 제415조)
• 주식의 액면미달 발행 (상법 제417조 제1항)
• 정관의 변경 (상법 제434조)
• 자본의 감소 (상법 제438조 제1항)
• 주주외의 자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채 발행 (상법 제513조 제3항, 상법 제516조의2 제4항)
• 회사의 해산 (상법 제518조)
• 회사의 계속 (상법 제519조)
• 회사의 합병계약서 승인 (상법 제522조 제1항, 제3항)
• 회사의 분할·불할합병, 물적 분할 (상법 제530조의3, 제530조의12)
• 청산 중 회사, 파산선고를 받은 회사의 회생절차개시 신청 (채무자회생 및 파산에 관한 법률 제35조)
• 제3자 배정방식 이익참가부사채 발행의 결정 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의11, 동 시행령 제176조의12 제3항)

 

이사회 결의사항 

• 양도가 제한되는 주식의 양도 승인 (상법 제335조 제1항)
• 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 제5호)
• 자기주식의 소각 (상법 제343조 제1항 단서)
• 주주총회 소집의 결정 (상법 제362조)
• 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 (상법 제368조의4 제1항)
• 대표이사의 선임 (상법 제389조 제1항) → 정관 규정으로 주주총회 위임 가능
• 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행 (상법 제393조)
• 이사의 경업승인 / 회사기회이용의 승인 / 자기거래의 승인 (상법 제397조, 제397조의2, 제398조)
• 신주의 발행 (상법 제416조) → 정관 규정으로 주주총회 위임 가능
• 준비금의 자본금 전입 (상법 제461조 제1항) → 정관 규정으로 주주총회 위임 가능
• 중간배당의 결정, 사채의 발행, 배당금 지급시기 결정 (상법 제462조의3 제1항, 제469조 제1항, 제464조의2 제1항 단서)
• 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행 (상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2항) → 정관 규정으로 주주총회 위임 가능

 

이사회 없는 소규모 회사의 경우 권한 

• 양도가 제한되는 주식의 양도 승인 (상법 제335조 제1항) → 주주총회
• 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 제5호) → 주주총회
• 자기주식의 소각 (상법 제343조 제1항 단서) → 이사(또는 대표이사)
• 주주총회 소집의 결정 (상법 제362조) → 이사(또는 대표이사)
• 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 (상법 제368조의4 제1항) → 이사(또는 대표이사)
• 대표이사의 선임 (상법 제389조 제1항) → 정관에 따름 (정관 규정이 없을 시 이사 or 주주총회)
• 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행 (상법 제393조) → 이사(또는 대표이사)
• 이사의 경업승인 / 회사기회이용의 승인 / 자기거래의 승인 (상법 제397조, 제397조의2, 제398조) → 주주총회
• 신주의 발행 (상법 제416조) → 주주총회
• 준비금의 자본금 전입 (상법 제461조 제1항) → 주주총회
• 중간배당의 결정, 사채의 발행, 배당금 지급시기 결정 (상법 제462조의3 제1항, 제469조 제1항, 제464조의2 제1항 단서) → 주주총회
• 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행 (상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2항) → 주주총회

 

도움이 되셨기를 바랍니다.

 

장건 변호사 올림

 

연락처: official@bnl.legal

 

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