Beneficial Ownership Information Report (BOIR) 의무 해제! [3/26 긴급]

2025. 3. 26. 오늘, 말도 많고 탈도 많았던 Beneficial Ownership Information Report에 대해 FinCEN이 결국 의무를 대폭 해제하였습니다.

 

이에 이 글에서는 BOIR 의무 해제에 대해 말씀드리겠습니다.

장건변호사

BNL Law

연락처: official@bnl.legal

 

BOIR  신고가 무엇인가요

미국에서 시행된 Corporate Transparency Act 2024 때문에 미국 소규모 기업들의 “실질적인 통제권을 보유하는 개인”과 “25% 이상의 지분을 보유하는 개인”을 필수적으로 신고하여야 했습니다. 

 

이 제도는 자금세탁, 테러자금 조달 등을 방지하고 투명한 기업 구조를 확보하기 위한 목적으로 마련되었던 것인데, 

 

원칙적으로 30일 이내에 이루어져야 하고 신고를 하지 않을 경우 과태료와 징역까지 부과가 가능한 매우 강력한 제재입니다.

 

BOIR 논란 

BOIR이 이렇게 강력하고 수많은 기업들에 대해 적용될 수 있는 규제이다보니, 시행된 이후부터 많은 논란이 있어 왔고 실제로 법원마다 판결이 계속해서 뒤집혔습니다. 

• 2024. 1. 1. 법 시행 
• 2024. 12. 3. Texas Top Cop Shop Inc v. Garland사건에서 텍사스 연방지방법원의 Injunction (잠정 적용중지명령): BOIR 중단
• 2024. 12. 23. 제5연방항소법원의 Stay of Injunction(Injunction 효력정지): BOIR 부활
• 2024. 12. 26. 제5연방항소법원의 Stay of Injunction 취소: BOIR 중단
• 2025. 1. 23. 연방대법원의 Stay of Injunction: BOIR 부활
• 2025. 1. 24. 또 다른 사건(Smith vs. US Dept of Treasury)에서 텍사스 연방지방법원의 Injunction: BOIR 중단
• 2025. 2. 18. 텍사스 연방지방법원의 Stay of Injunction: BOIR 부활 
• 2025. 2. 19. FinCEN(BOIR 시행기구)이 새로운 BOIR Deadline 발표 (~2025. 3. 21.) 

 

판결 이후 진행

연방대법원과 지방법원에서 Stay of Injunction이 이루어지면서 이제 BOIR의무는 부활한 것으로 정리되는 듯 보였는데, 변수가 또 발생합니다. 

 

즉, 트럼프가 미국 국내 entity에 대한 BOIR 규제를 좋아하지 않는다는 것이었습니다.

 

이후 상황은 이렇게 변화됩니다. 

 

2025. 3. 2. US Treasury Department의 발표

 

"현재까지의 위반사항에 대한 제재 없을 것 + US Citizen과 US Domestic Company에 대한 제재는 앞으로도 없을 것". 

 

그리고 이 발표를 하면서 US Treasury Department 장관 Scott Bessent는 이렇게 말했습니다. 

 

"Today’s action is part of President Trump’s bold agenda to unleash American prosperity by reining in burdensome regulations, in particular for small businesses that are the backbone of the American economy.”

 

"오늘의 조치는 미국의 번영을 실현하기 위해 과도한 규제를 억제하려는 트럼프 대통령의 과감한 정책의 일환이며, 특히 미국 경제의 중추인 소기업들을 위한 것입니다."

 

2025. 3. 26. FinCEN의 Interim Final Rule

 

결국 FinCEN은 위 US Treasury Department의 발표에 따라 다음과 같은 내용의 Interim final rule을 발표합니다.

 

"US Domestic Reporting Company"에 대해서는 모든 의무를 배제하고, 다만, Foreign Reporting Company는 여전히 의무 부담한다."

 

구체적으로 FinCEN은 BOIR의 의무를 지는 "Reporting Company"의 범위를 "Foreign reporting companies"로 제한하고, "Domestic Reporting Companies"를 제외하였습니다.

 

BOIR 부담이 없어진 Domestic Reporting Companies 

그럼 외국회사 입장에서는 Domestic reporting companies와 Foreign reporting companies가 무엇인지 아는 것이 중요할텐데요, 

 

Domestic reporting companies는 "미국에서 만들어진" Entity를 의미합니다.

 

즉, 주주가 Foreigner이냐에 관계 없이 미국에서 설립된  Entity는 BOIR 의무의 대상에서 제외됩니다. 

 

반면, Foreign reporting companies는 "Foregin country 법에 따라 설립 되었으나 미국에 등록된" Entity를 의미합니다. 

 

예를 들어, 한국에서 설립된 법인이 캘리포니아 주에 등록하여 직접 사업을 영위하는 경우 여전히 BOIR의 의무 대상이 됩니다. 

 

결론적으로 "자회사" 등 법인을 미국에 설립하신 분들은 BOIR 의무에서 제외되지만, "지사" 등 직접 한국 법인을 등록하신 분들은 여전히 BOIR의무를 부담하므로 반드시 명심하시기 바랍니다.

 

Foreign reporting companies의 Report 기한

FinCEN의 이번 발표(2025. 3. 26.) 전에 미국에 등록된 Foreign reporting companies(새로운 Rule에 따르면 Reporting companies)는 이 발표 이후 30일 이내에 신고를 하여야 하고, 

 

이번 발표 이후에 미국에 등록된 Reporting companies는 등록이 유효하다는 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 신고하여야 합니다. 

 

 

이글에서는 BOIR 의무 해제와 관련하여 적어보았습니다.

 

몇 개월간의 법정 다툼과 법원의 다양한 판결, 그리고 결론까지 그저 놀랍기만 합니다.

 

개인적으로도 고객들을 위해 이 의무를 이행하는 과정이 순탄하지 않았기에 속이 한편으로는 시원합니다. 

 
긴글 읽어주셔서 감사합니다.

 

도움이 되셨기를 바랍니다.

 
장건 변호사 올림

 

연락처: official@bnl.legal

 

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