스타트업 투자계약서 검토 항목 체크리스트

스타트업들이 VC로부터 투자를 받으면서 투자계약을 체결할 때 협상의 대상이 되는 사항들을 체크리스트로 만들어보았습니다. 

 

협상이 되는 대상을 기재한 것으로서 단순 정보제공을 위한 것입니다.

 

회사마다 상황이 아주 다르기 때문에 본 글 자체가 법률자문으로 해석될 수 없음을 미리 말씀드립니다. 

 

장건 변호사(한국/미국) 

BNL Law

 

연락처: david@bnl.legal , 010-6836-7578

 

신주의 발행사항

• 주식의 종류: 상환전환우선주식 v. 전환우선주식 
• Valuation (1주당 단가)

투자금의 용도 및 제한

• 사용용도의 기재가 지나치게 구체적이지 않은지 
• 실사의무 조항의 내용과 비용 부담 
• 별도계좌 개설 의무 고지 

기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한

• 퇴사일 또는 주식처분일로부터 경업 등이 금지되는 기간 

경영사항에 대한 동의권 및 협의권

• 동의권 목록 지나치게 많거나 구체적이지 않은지 
• 동의권과 협의권의 구분 

보고 및 자료 제출

• 분기보고, 반기보고 의무 삽입 여부 결정

회계 및 업무감사, 시정조치

• 외부감사의무가 있는지, 언제부터 있는지 
• 비용 부담은 회사가 하는지 투자자가 하는지  

주식매수선택권의 부여

• 발행주식총수의 몇 %를 부여할 것인지 

임원의 지명

• 투자자 지명이사를 어떤 투자자에게 부여할 것인지 혹은 부여하지 않을 것인지
• 임원책임보험 투자자에게 부여할 지 

주주총회 및 이사회 개최 요구권

• 주주의 권리로서 포함할 지 

기업공개 및 M&A에 관한 사항

• 성실의무에 그치는지, 구체적인 조치를 취할 의무를 부담하는지 

투자자의 주식처분

• 완전히 자유롭게 할 것인지, 아니면 이해관계인에게 우선매수권 등 권리 부여할 것인지 

주식매수청구권

• 투자자의 주식매수청구권을 발동시키는 사항들이 지나치게 많지는 않은지
• 이해관계인의 책임의 범위가 지나치게 넓지는 않은지 (고의 또는 중과실로 제한 필요)
• 주식매수청구권 행사시 주식의 가치 산정 방법

손해배상 및 위약벌

• 이해관계인의 책임의 범위가 지나치게 넓지는 않은지
• 위약벌의 규모

이해관계인의 책임

• 이해관계인의 책임의 범위가 지나치게 넓지는 않은지

권리 및 의무의 양도 승계

• 투자자가 제3자에게 주식을 양도할 경우 투자계약상의 권리를 제3자에게 양도할 수 있는지 (몇%의 주식 이상을 팔아야 투자계약상의 권리까지 양도할 수 있는지)

신주의 종류 및 내용

• 종류주식의 존속기간
• 배당에 관한 사항: 배당비율, 누적적 v. 비누적적
• 잔여재산분배에 관한 사항: 투자자가 잔여재산을 우선분배받을 수 있는 범위, 참가적 v. 비참가적
• 전환에 관한 사항: 전환권 행사 기간, 주식희석방지조항
• 상환에 관한 사항: 상환권 행사 범위(금액), 비협조시 이해관계인의 책임

퇴사제한 및 경업금지 약정서

• 경업금지 기간
• 위약금 혹은 위약벌 여부 및 금액

 

읽어 주셔서 감사드립니다. 

투자계약은 향후 미칠 영향이 매우 크기 때문에 반드시 변호사의 상담을 받으시기를 권합니다. 

궁금하신 점은 아래 연락처로 연락바랍니다.

 

장건 변호사 올림

 

david@bnl.legal , 010-6836-7578

 

 

관련글: https://kunchang.tistory.com/18

미국 VC 투자계약 분석

더많은글: https://kunchang.tistory.com/

장건 변호사의 The Road