주식매수선택권 대주주 부여 제한

원칙적으로 주주라는 이유만으로 주식매수선택권의 부여가 제한되는 것은 아닙니다만, 상법은 회사의 주요 의사결정을 할 수 있는 주주에 대해서는 주식매수선택권의 부여를 제한하고 있습니다. 

 

아래에서는 일반회사와 상장회사의 주주에 대한 주식매수선택권 제한을 살펴보겠습니다.

장건 변호사(한국/미국) 

연락처: official@bnl.legal

BNL Law

 

일반회사 주주 주식매수선택권 제한

 

상법은 다음과 같이 규정하고 있습니다. 

 

상법은 주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상을 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)로 규정하고 있습니다. 

 

그러나 다음 사람에 대해서는 주식매수선택권을 부여할 수 없습니다. 

 

 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
 2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

 

상장회사 주주 주식매수선택권 제한

한편, 상법은 상장회사의 주식매수선택권에 대해서는 별도의 규정를 두고 있는데, 주식매수선택권 부여 대상에 대한 규정만 살펴보겠습니다. 

 

먼저 "관계회사"의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 주식매수선택권의 부여 대상을 확장하고 있습니다. 

 

재밌는 것은 "관계회사" 범위에 외국법인을 포함하고 있다는 점입니다.

 

더 중요한 내용은 "최대주주"와 "주요주주" 그리고 그 특수관계인에 대해 주식매수선택권의 부여를 금지하고 있다는 점입니다. 

 

최대주주와 주요주주

여기서 "최대주주"는 "상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(“특수관계인”)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인"을 의미합니다. 

 

그리고 "주요주주"는 "누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주"를 의미합니다.

 

특수관계인

그리고 "특수관계인"의 범위가 중요한데, 특수관계인은 다음과 같은 자를 의미합니다. 

 

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람
  가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 
  나. 6촌 이내의 혈족
  다. 4촌 이내의 인척
  라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
  마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

 

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
  가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
  나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
  다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
  라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

 

상법 및 관련법령에 위반되는 주식매수선택권의 부여는 무효이기 때문에 유의하시기 바랍니다. 

 

긴 글 읽어 주셔서 감사드립니다.

 

궁금하신 점은 아래 연락처로 연락바랍니다.

 

장건 변호사 올림

 

official@bnl.legal 

 

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