스톡옵션 부여 범위 확대 (벤처기업법 개정)

최근 주식매수선택권 부여 범위를 확대하는 벤처기업법 개정이 있었습니다. 

 

주식매수선택권을 부여할 수 있는 외부 전문가의 범위를 확대한 것인데 개정된 법 조항에 대해 살펴보겠습니다.

 

 

장건 변호사(한국/미국)  

BNL Law

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연락처: david@bnl.legal , 010-6836-7578

 

스톡옵션 부여 범위 확대: 외부전문가 허용

일반적으로 상법에서 주식매수선택권은 회사의 임직원에 대해서만 부여 가능하지만, 벤처기업법은 벤처기업의 경우에는 외부전문가에 대해서도 주식매수선택권의 부여가 가능하게 규정하고 있습니다.

 

기존법령

기존 법령에서는 주식매수선택권을 부여할 수 있는 외부전문가의 범위를 다음과 같이 열거적으로 한정하고 있었습니다.

 

 1. 법 제16조제1항제1호 또는 제2호에 해당하는 사람

 2. 제11조의2 각 호에 따른 연구기관의 연구원

 3. 「변호사법」 제15조에 따라 개업신고를 한 변호사

 4. 「공인회계사법」 제12조에 따라 사무소를 개설한 공인회계사

 5. 「변리사법」 제6조의2제2항에 따라 개업신고를 한 변리사

 6. 「경영지도사 및 기술지도사에 관한 법률」 제8조에 따라 등록한 경영지도사 또는 기술지도사

 7. 「세무사법」 제13조에 따라 개업신고를 한 세무사

 8. 「민법」에 따라 설립된 비영리법인으로서 과학 또는 산업기술 분야 연구기관의 연구원

 9. 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인의 임직원

 10. 자본금 또는 출자총액의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 하는 외국 연구소의 연구원

 11. 「의료법」 제5조에 따라 의사, 치과의사 또는 한의사 면허를 받은 사람

12. 「약사법」 제3조 또는 제4조에 따라 약사 또는 한약사 면허를 받은 사람

13. 「국가기술자격법」 제10조에 따라 기술사 자격을 취득한 사람

 

사실 이렇게 열거적으로 한정할 경우, 외부 전문가에게 스톡옵션을 주는 것이 매우 제한되며, 무엇보다 외국 기업이나 연구소에 속한 분들에 대해 스톡옵션을 주는 것이 사실상 불가능했기 때문에 문제가 있었습니다. 

확대된 범위

개정된 벤처기업법에 따르면, 다음과 같이 대상의 범위가 넓어졌습니다.

 

1. 기업이 필요로 하는 분야에서 10년 이상의 실무경력을 갖춘 자

2. 박사학위를 취득한 자 또는 석사학위를 취득하고 5년 이상의 실무경력을 갖춘 자

3. 변호사, 공인회계사, 기술사 등 중소벤처기업부령으로 정하는 전문자격 등을 갖춘 자

4. 국공립 연구기관 등 중소벤 처기업부령으로 정하는 연구기관

 

이러한 범위에는 많은 전문가들이 포함될 수 있을 것이기 때문에 외부 인재 영입에 큰 도움이 될 것으로 판단됩니다.  

 

외부전문가에 대한 스톡옵션 부여 요건 강화

A위에서 설명 드린 대로 개정된 법에서는 주식매수선택권의 부여 가능한 외부전문가의 범위를 넓혔는데, 이를 고려해서인지 외부전문가에 대한 주식매수선택권의 부여 요건 자체는 강화하였습니다.

 

부여한도 조정

먼저, 부여한도가 조정되었는데 구법에서는 벤처기업이 발행주식총수의 50%까지 주식매수선택권을 발행할 수 있게 하면서, 외부전문가에 대한 주식매수선택권 부여 수량에 대해서는 별다른 제약을 두지 않았습니다.

 

그러나 개정법에서는 외부전문가에 대한 주식매수선택권 부여 수량을 발행주식총수의 10% 이내로 제한하고 있습니다.

 

행사가격 조정

다음으로 행사가격에 대한 조항도 조정되었는데, 구법에서는 (일반 기업과 달리) 벤처기업은 특정한 요건을 충족시키면(행사가격이 권면액 이상일 것+부여 받은 총 주식매수선택권에 대해 부여 당시의 시가와 행사가의 차액이 5억원 이하일 것), 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시의 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있었습니다.

 

그러나 개정법에서는 외부전문가에 대해 주식매수선택권을 부여할 때에는 위 요건을 충족시키더라도 시가보다 낮은 가액의 행사가격으로 주식매수선택권을 부여할 수 없습니다.

 

즉, 외부전문가에 대해서는 시가 이상으로 주식매수선택권을 부여하여야 합니다.

 

행사가능시점

끝으로 행사가능시점에 대하여도 개정이 있었는데, 구법에서는 일반 임직원과 달리 외부전문가의 경우 재임 또는 재직 기간의 제약이 없었습니다.

 

그러나 개정법에서는 외부전문가의 경우에도 주식매수선택권에 대한 주주총회 결의일 또는 이사회에서 정한 날로부터 2년이 경과된 이후에야 행사가 가능하도록 되었습니다.

 

읽어주셔서 감사드립니다.

장건 변호사 올림
david@bnl.legal

 

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