미국 FLIP 우리 회사도 꼭 플립 해야 할까

작년부터 올해까지 FLIP에 대한 관심이 폭증하면서 문의를 많이 받고 있습니다. 

 

FLIP에 대해 알고 싶다고 하시는 분들에게 제가 항상 먼저 드리는 말씀은 "꼭 플립을 해야 하느냐" 입니다. 

 

오늘은 플립을 하는 이유에 대해 말씀드리겠습니다.

장건변호사
(한국변호사 및 미국변호사)

BNL Law

연락처: official@bnl.legal

 

미국 FLIP 플립이 뭔가요?

미국 플립은 쉽게 말해 모회사를 미국법인으로 하는 형태로 구조를 변경하는 것을 의미합니다. 
 
즉, 한국법인의 주주들이 미국에 법인을 설립하고, 그 미국법인이 기존의 한국법인을 자회사의 형태로 지배하도록 지배구조를 전환하는 것을 통상 플립("뒤집다")이라고 합니다. 

 

미국 FLIP 플립의 이유: 미국 VC 투자 유치

미국 플립을 고려하는 가장 큰 이유는 미국 VC의 투자를 유치하기 위함입니다.
 
투자자들은 당연히 자신이 잘 알지 못하는 리스크를 싫어하고, 한국 상법에 익숙하지 않은 미국 VC들이 한국 법인에 투자할 때 부담을 느끼는 것이 당연합니다.

 

적어도 제가 만난 미국 VC들은 플립하지 않으면 투자하지 않겠다는 분들이 대부분이었고, 글로벌 VC가 아닌 이상 플립하지 않으면 투자하지 않을 가능성이 매우 높습니다. 

 

이에 이러한 Friction을 줄이고 투자를 유치하기 위해 플립을 진행하는 경우가 많습니다. 

 

참고로 FLIP은 특히 델라웨어법인으로 Flip을 하는 경우가 많고, 실리콘밸리 스타트업의 99.9%가 델라웨어법인을 설립한다고 생각하시면 크게 틀리지 않습니다. (관련영상: 미국법인설립)

 

미국 FLIP 플립의 이유: 미국 시장 진출

다음으로 미국 시장 진출을 위해 플립을 하고자 하시는 분들도 계십니다.

 

미국 현지 고객이나 현지의 거래처들과의 계약에 있어서 미국이 본사인 회사는 그만큼 미국에서의 Presence를 증명하기 용이하고, 고객으로부터의 직접적이고 신속한 계약 처리 및 송금처리가 가능한 면이 있습니다. 

 

또한, 우리 회사의 인더스트리에서 영향력이 있는 미국 VC 투자를 받는다면 미국 시장 진출이 더 수월해질 수 있는 것도 사실입니다.

 

다만, 많은 분들이 플립을 "해야만" 해외진출을 할 수 있다고 생각하시는데 사실 그렇지는 않습니다.
 
해외에 법인이 없다고 하더라도 현지에 "외국법인"으로 등록해서 현지 고객들과 계약하는 것이 얼마든지 가능하고, Flip이 아니라 자회사만 설립하더라도 그러한 목적은 충분히 이룰 수 있기 때문입니다.

 

다만, 미국 시장에 진출하고 미국에서 성공하려면 미국에 와있어야 하고 미국에서 팀이 빌딩되어야 하므로 본사가 미국에 있는 것이 유리한 것은 당연합니다. 

 

미국 FLIP 플립의 이유: 팀빌딩

글로벌한 인재유치 및 팀빌딩을 위해 미국으로 플립하는 경우도 있습니다.

 

어떤 시장에 접근하려면 그 시장과 문화를 잘 이해하는 인재가 필수적입니다. 

 

그런데 외국에 계신 분들은 한국 상법이나 한국 회사에 대해 잘 모르기 때문에 한국 스톡옵션이나 주식을 받을 때 리스크를 지고 싶지 않아 합니다.

 

실제로 제도 자체가 꽤 다르기도 한데, 이에 대해서는 다른 영상을 참고해주시기 바랍니다. (한국과 미국 스톡옵션 비교 영상 링크)

 

글로벌 회사의 팀빌딩 문제는 회사의 운명을 가르는 굉장히 중요한 부분이기 때문에, 미국에서 팀이 늘어나는 것이 필요한 회사는 미국으로의 플립이 좋은 선택지가 될 수 있습니다. 

 

다만, 미국의 뛰어난 인재들은 비용이 굉장히 비싸고, 플립을 한다고 우리 회사에 채용이 될거라는 보장도 없습니다. 

 

또한, 스톡옵션이나 주식 외에 다른 방법으로 보상을 하는 것이 가능하고, 노동법 등 근로자와 관련된 법령은 어차피 근로자의 거주지법이 적용되기 때문에 본사가 어디냐에 따라 달라지지 않는다는 점에서 투자자를 설득하는 것보다는 어렵지 않습니다.

 

미국 FLIP 플립의 이유: 모르겠고 일단 간다

끝으로 일단 미국을 본사로 하겠다는 분들도 계십니다. 

 

아예 처음부터 부트스트래핑으로 회사를 운영하고 계셔서 외부 투자를 받지 않으셨거나 초기에 투자가 필요 없으신 분들에 대해서는 저는 플립에 찬성하는 편입니다. 

 

이 경우는 플립 비용과 시간이 현저하게 적게 들고, 지배구조 자체가 Flexible하기 때문에 다양한 옵션을 고려할 수 있기 때문입니다.

 

다만, 이미 한국에서 외부 투자를 받으셨고 사업이 영위되고 있는데 막연히 미국으로 플립을 해야 한다고 생각하시는 분들에 대해서는 일단 만류하고 봅니다. 

 

그리고 반드시 미국에서 Presence를 만들고 시장가능성 혹은 투자유치가능성을 두드려본 다음에 플립을 진행하시라고 권합니다. 

 

반드시 회사 상황에 맞는 계획이 필요하다

미국 플립은 어쩌면 회사의 탄생 이후 가장 중요한 이벤트입니다.

 

문제는 모든 회사가 처한 상황은 제각각이라는 점입니다.

 

따라서 우리회사의 상황상 꼭 플립을 해야 하는지, 플립을 하는 게 적절한 타이밍인지 등에 대한 진지한 고민, 그리고 체계적인 계획을 토대로 진행하시는 것이 필요합니다.  

 

긴 글 읽어주셔서 감사드립니다.

 

도움이 되셨기를 바랍니다.

 
장건 변호사 올림

 

연락처: official@bnl.legal

 

플립상담 요청: https://calendly.com/bnl-law/flipstrategy

 

관련영상: https://youtu.be/hgEf8hpq7o8?si=UykCjl47IeC8-urP

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