미국 델라웨어 법인 해산 절차에 대해 말씀드리겠습니다.
Winding Up (청산)의 방법은 여러가지가 있으나, 이 컨텐츠에서는 Delaware Corporation의 해산(Voluntary Dissolution)에 대해서만 다룰 예정입니다.
BNL Law
>> Comprehensive Legal Services for Corporate Establishment in Korea and the USA: Investment Structure Advisory, Foreign Exchange Reporting, Document Preparation, Business Registration, Bank Account Setup, Licensing and Permits, and Practical Training fo
en.bnl.legal
상담신청: https://www.bnl.legal/contacts
기타문의: official@bnl.legal
이사회 결의
이사회가 회사를 해산하는 것이 바람직하다고 판단하는 경우, 법인 해산을 위한 이사회를 소집하고 이사회 전체의 과반수 찬성으로 결의를 채택하여야 합니다.
또한, 주주총회 소집 결의 및 소집통지를 행해야 합니다.
주주 결의
회사 발행 주식 과반수가 이사회의 해산 제안에 찬성하여야 합니다.
구체적인 절차는 델라웨어 회사법과 회사 Bylaws를 살펴보아야 합니다.
이사회의 해산 결의가 없는 경우에도 의결권을 가진 모든 주주가 서면으로 동의하면 회사의 해산을 결의할 수 있습니다.
Franchise Tax & Annual Report
델라웨어의 경우 법인을 해산하기 위해서는 델라웨어 Franchise Tax를 먼저 납부하여야 합니다.
따라서 Annual Report 기간 전까지 Franchise Tax를 납부하는 것이 필요합니다.
Certificate of Dissolution 접수
이사회와 주주총회의 결정이 이루어지고, Franchise Tax의 납부가 끝나면 회사는 Certificate of Dissolution을 접수할 수 있습니다.
이때 Certificate of Dissolution에는 법인의 명칭, 해산 승인 날짜, 주주총회 및/또는 이사회 동의사실, 회사의 Director 및 Officer의 성명 및 주소, 최초 법인 설립일 등의 정보가 기입되어야 합니다.
Short Form v. Long Form Dissolution
Dissolution을 file 하는 서류는 회사의 상황에 따라 Short Form과 Long Form이 있습니다.
Long Form이 스탠다드 양식인데, 다음 요건을 충족시키면 Short Form을 제출할 수 있고 Filing Fee가 저렴합니다.
- 해당 법인은 자산을 보유하고 있지 않으며, 영업 활동을 중단하여야 합니다.
- 해당 법인은 이 주에서 설립된 이후 매 회계연도마다, 델라웨어주 일반회사법(General Corporation Law of the State of Delaware) 제503조에 따라 당시 규정된 최소 프랜차이즈 세금만을 납부하였어야 합니다.
- 해당 법인은 해산증명서(certificate of dissolution)가 제출되는 연도의 말일까지, 이 주에 납부하여야 하거나 이 주에 의해 부과될 수 있는 모든 프랜차이즈 세금 및 수수료를 완납하여야 합니다.
한편, Short Form 중에서도 주식이 발행되기 전이나 사업을 영위하기 전인 경우에는 그에 맞는 Short Form이 필요하므로 유의하시기 바랍니다.
또한, Non-profit과 Profit Corporation의 Form도 다르므로 유의하시기 바랍니다.
IRS 통지
법인을 해산하는 경우 국세청(IRS)에도 해산 결의가 있은 날로부터 적절한 시간 내에 통보가 이루어져야 합니다.
IRS는 IRS에 대한 통지가 이루어지기 전에 Federal Tax (Corporate Tax 등)도 clear하는 것을 권합니다.
Withdrawals or Surrender of Qualification in Foreign State
Delaware에 설립된 법인이라고 하더라도 California 등 다른 State에서 영업을 영위하는 경우가 많은데, 이때 그 해당 State에도 더 이상 사업을 진행하지 않겠다는 취지의 Withdrawal or Surrender를 제출해야 합니다.
캘리포니아의 경우 Franchise Tax를 납부할 것 등의 Statemet를 요구합니다.
권리 관계 정리
Long form이냐 Short form이냐에 따라 다르지만 회사에 대한 채권자들에게 해산 사실에 대해 통지하고 권리관계를 정리할 필요가 있습니다.
예를 들어, 기존에 체결한 계약을 종료하거나 승계하고, 은행계좌나 각종 서비스를 해지하는 등의 절차가 필요합니다.
혹시 소송이 제기된 경우에는 그 소송을 마무리하여야 합니다.
권리 관계를 정리하고 남은 자산은 주주들에게 배분하게 됩니다.
읽어주셔서 감사드립니다.
상담이 필요하시면 아래 연락처로 연락주시기 바랍니다.
장건 변호사 올림
상담신청: https://www.bnl.legal/contacts
기타문의: official@bnl.legal
관련글: https://kunchang.tistory.com/19
미국 법인 설립하기
미국은 세계에서 가장 큰 시장입니다. 글로벌로 진출하려는 기업들이 가장 들어가고 싶은 시장이기도 하지요. 오늘은 미국 법인 설립에 대해 알아보겠습니다. 장건 변호사(한국/미국)BNL Law
kunchang.tistory.com
https://kunchang.tistory.com/153
미국 법인 델라웨어 이사, 임원, 주주총회 역할 및 승인사항 총정리
> Comprehensive Legal Services for Corporate Establishment in Korea and the USA: Investment Structure Advisory, Foreign Exchange Reporting, Document Preparation, Business Registration, Bank Account Setup, Licensing and Permits, and Practical Training fo" d
kunchang.tistory.com
https://kunchang.tistory.com/140
미국 법인 설립, 플랫폼으로 진행할 때 유의점
미국에는 법인 설립 온라인 서비스가 많습니다. 한국에서도 미국의 법인 설립 온라인 서비스를 이용하시는 분들이 많아지는 것 같은데요, 잘 모르는 상태에서 법인 설립을 온라인으로 진행했다
kunchang.tistory.com
'Road to GLOBAL' 카테고리의 다른 글
| CCPA/CPRA 상 개인정보 제3자 제공에 관한 주요 규정 (0) | 2026.01.04 |
|---|---|
| CCPA/CPRA 상 Sensitive Information 관련 주요 규정 정리 (0) | 2026.01.04 |
| 미국 상장사 데이터 유출 시 SEC 보고 의무 (feat. 쿠팡 데이터 유출) (0) | 2025.12.05 |
| 미국 직원 CIIAA 주요 조항 (Confidential Information and Inventions Assignment Agreement) (0) | 2025.12.04 |
| 미국 화장품 MoCRA와 미국 주소 (0) | 2025.11.13 |