미국 법인 델라웨어 이사, 임원, 주주총회 역할 및 승인사항 총정리

 

 

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주주 (Stockholder)

회사의 주인입니다.

 

임금을 받을 권한은 없으며, 투자금의 범위 내에서 회사에 대해 책임을 지고, 배당을 받을 권리가 있습니다. 

 

이사회(Board of Directors)

이사회(Board of Directors)는 회사의 주주(Stockholders)에 의해 선임되며, 회사의 운영을 감독하고 회사의 모든 행위가 주주의 이익에 부합하도록 하는 책임을 집니다.

 

한국과 달리 미국 델라웨어 법상 이사회는 임원과 엄격하게 구분되는 개념입니다. 

 

임원(Officers)

회사의 임원(Officers)은 이사회에 의해 임명되고, 이사회의 전략적 방향성(business strategy)을 실행할 책임을 집니다.

 

참고로, 델라웨어 법상 반드시 임명해야 하는 임원직은 President와 Secretary 두 직위뿐입니다.

 

상호관계

회사가 수행하는 일반적인 의사결정은 임원이, 중요한 의사결정은 이사회의 승인(Board approval)을 필요로 하며, 그중에서도 가장 중대한 사항은 주주의 승인(Stockholder approval)까지 요구될 수 있습니다.

 

아래에서 정리하였습니다.

 

이사회(Board) 승인 사항

• 정관(Certificate of Incorporation)의 개정 - DGCL §242
• 회사의 자본구조에 영향을 미치는 유가증권 발행 (예: 주식 발행, 스톡옵션 발행 등) - DGCL §152(a), §157
• 회사 구조에 근본적인 변화를 끼치는 거래("Fundamental Corporate Transactions")의 체결 (예: 회사의 매각, 합병, 회사 자산의 실질적 전부 매각 등) - DGCL §141(a)
• 중요한 계약 체결("Material Agreements") (회사의 사업에 큰 영향을 미치는 계약 — 초기 단계에서는 그 판단 기준이 더 낮게 적용) - DGCL §141(a)
• 임원의 선임(Appointment of Officers) - DGCL §122(5), §142(b)
• 임원에 대한 보수 또는 보상체계 결정 - DGCL §122(5), §141(a)

 

주주(Stockholder) 승인 사항

• 정관(Certificate of Incorporation)의 개정 - DGCL §242
• 회사 구조에 근본적인 변화를 끼치는 거래(Fundamental Corporate Transactions)의 체결 (예: 회사의 매각, 합병, 회사 자산의 실질적 전부 매각 등) -  DGCL §251(c), §271(a), §275(b)
• 이사 선임(Election of Directors) (단, 결원 발생 시 이사회가 후임자를 임명할 수 있음) - DGCL §211(b)
• Equity Plan의 제정 및 개정 - IRC §422
• 이해관계 있는 이사 거래(Interested Director Transactions)의 승인 - DGCL §144(a)

 

읽어 주셔서 감사드립니다. 

 

장건 변호사 올림

 

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