Hart-Scott-Rodino Act(HSR Act)는 미국의 공정거래법(반독점법)을 말합니다.
HSR Act는 특정 요건을 충족시키는 합병(Merger), 인수(Acquisition), Tender offer(공개매수)에 대해 미국 공정거래위원회(FTC)와 법무부(DOJ)에 미리 Pre-merger notification(HSR Form으로 불리기도 합니다)을 하도록 의무를 부여하고 있고, 위반시 Penalty가 있기 때문에 유의하실 필요가 있습니다.
이 콘텐츠에서는 HSR Filing에 대해 설명드리겠습니다.
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HSR Filing Pre-merger Notification (HSR Form)
HSR Act는 특정 요건을 충족시키는 합병(Merger), 인수(Acquisition), Tender offer(공개매수)에 대해 미국 공정거래위원회(FTC)와 법무부(DOJ)에 미리 Pre-merger notification(HSR Form으로 불리기도 합니다)을 하도록 의무를 부여하고 있습니다.
HSR Filing이 이루어지면, 당사자들은 30일의 대기기간을 거칩니다(전액 현금 Tender offer의 경우 15일).
FTC나 DOJ가 해당 거래가 특정 시장에 반경쟁적인 영향을 미칠 것이라고 판단할 경우 새로운 정보를 요청하거나 거래를 중지시키는 Injunction을 청구할 수 있습니다.
Filing Fee는 매년 달라지는데, 2025년 기준 Fee는 다음과 같습니다.
| HSR Filing Fee | |
| Size of Transaction | Filing Fee |
| $179.4 million 미만 | $30,000 |
| $179.4 million 이상 $555.5 million 미만 | $105,000 |
| $555.5 million 이상 $1.111 billion 미만 | $265,000 |
| $1.111 billion 이상 $2.222 billion 미만 | $425,000 |
| $2.222 billion 이상 $5.555 billion 미만 | $850,000 |
| $5.555 billion 이상 | $2,390,000 |
HSR Filing Threshold (대상거래)
Pre-Merger Notification의 대상이 되는 거래는 다음과 같이 3개의 Test를 통해 결정됩니다.
1. Commerce Test
먼저 그 거래가 미국의 Commerce와 직접 연관이 되어 있거나 연관이 있는 행위를 직접적으로 포함하고 있어야 합니다.
이 Test는 넓게 해석되기 때문에, 이 Test는 대부분의 상황에서 충족되는 경우가 많습니다.
이때 미국의 Commerce에 영향을 미치는 이상 외국법인의 인수합병도 포함될 수 있습니다.
2. Size of Transaction Test
거래되는 자산이나 지분의 가액이 특정 금액을 넘어야 한다는 Test이며, 그 기준은 계속 바뀝니다.
2025년 기준 Size of Transaction Test의 Threshold는 $126.4 million입니다.
즉, $126.4 million 이상의 가치가 있는 자산이나 지분이 오가는 거래가 HSR Filing의 대상이 됩니다.
3. Size of Person Test
인수자나 피인수회사의 총자산(Total Assets)과 순매출(Annual Net Sales)을 기준으로 판단합니다.
이때 총 자산은 직전 회계기간의 대차대조표(Balance Sheet)를 기준으로, 순매출은 직전 회계연도의 손익계산서(Income Statement)를 기준으로 판단합니다.
기준이 되는 총 자산이나 순매출 기준은 계속 바뀌기 때문에 확인할 필요가 있는데,
2025년 기준으로 $126.4 million 초과 $505.8 million 이하의 거래에 대하여는, 일방당사자의 총 자산이나 순매출이 $252.9 million 이상이고, 타방당사자의 총 자산이나 순매출이 $25.3 million 이상인 거래가 HSR Filing의 대상이 됩니다.
한편, $505.8 million 이상의 거래에 대해서는 당사자의 Size와 관계 없이 모든 거래가 HSR Filing의 대상이 됩니다.
Foreign Issuer (16 CFR § 802.51) - 2025년 기준
한편 외국법인 인수합병에 대해서는 별도의 예외 조건이 있습니다.
먼저 U.S. Person이 외국법인의 지분을 인수하는 경우 그 외국법인이 "미국에 보유하고 있는" 총자산이 $126.4 million 미만이고 "미국에 대한 순매출"이 $126.4 million 미만인 경우에는 신고 의무가 면제됩니다.
Foreigner가 외국법인의 지분을 인수하는 경우, 일단 그 인수가 외국법인의 Control을 넘기는 거래여야 의무가 적용되며, Control을 넘기는 거래라고 하더라도 그 외국법인이 "미국에 보유하고 있는" 총자산이 $126.4 million 미만이고 "미국에 대한 순매출"이 $126.4 million 미만인 경우에는 신고 의무가 면제됩니다.
그리고 위 규정을 적용하는데 있어서 하나의 매도자로부터 여러개의 피인수회사를 인수하는 경우에는 총자산 및 순매출 계산시 그 여러 개의 피인수회사의 총자산 및 순매출을 합산하여 계산합니다.
한편, Foreigner가 외국법인의 지분을 인수하는 경우에 위 미국에서의 총자산 또는 순매출이 Threshold를 충족시킨다고 하더라도, 인수자와 매도인이 모두 외국인이고, 두 당사자의 미국에서의 순자산 혹은 순매출이 각각 $278.2 million을 넘지 않으며, Size of Transaction Test를 충족하지 못하는 경우(즉, 거래가치가 $126.4 million 미만인 경우)에는 해당 거래는 신고 의무가 면제됩니다.
HSR Filing Penalty
HSR Filing 의무를 준수하지 않을 경우 큰 금액의 Civil Penalty를 물게 하고 있어 유의하실 필요가 있습니다.
2025년 기준 Maximum Penalty는 위반 일수 당 $53,088입니다.
참고: 2025 Threshold의 조정액
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