미국 직원 CIIAA 주요 조항 (Confidential Information and Inventions Assignment Agreement)

미국에서는 기업이 직원 또는 독립계약자(Contractor)와 체결하는 가장 중요한 문서 중 하나로 **CIIAA(Confidentiality and Inventions Assignment Agreement)**가 있습니다.

이는 기밀정보 보호, 발명 귀속, 경업 및 고객 유인 금지 등 기업의 핵심 자산을 보호하기 위해 설계된 계약으로, 기업의 지식재산(IP) 및 인적 자원 보호를 위한 문서로 반드시 챙겨야 하는 문서입니다. 

 

아래에서는 CIIAA의 핵심 조항들에 대해 설명드리겠습니다.

장건변호사(한국/미국)

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비밀유지(Confidentiality)

비밀유지 조항은 CIIAA의 가장 기본이 되는 조항입니다.

 

일반적으로 들어가는 조항은 다음과 같습니다. 

 

• 회사 권리 인정 및 비밀유지 의무(Recognition of Company’s Rights; Nondisclosure)
• 기밀정보의 정의(Confidential Information)
• 제3자 정보 비밀유지(Third Party Information)
• 비밀유지 기간(Term of Nondisclosure Restrictions)
• 이전 고용주의 정보 사용 금지(No Improper Use of Information of Prior Employers)
• 제한된 접근권(Restricted Access Granted)

 

발명 귀속(Assignment fo Inventions)

직원이 만든 발명·저작물을 회사에 귀속시키는 규정으로, CIIAA에서 가장 분쟁 가능성이 높은 조항입니다.

 

일반적으로 들어가는 조항은 다음과 같습니다. 

• 정의(Definitions)
• 양도 제외 발명(Non-Assignable Inventions)
• 사전 발명(Prior Inventions)
• 회사 발명의 양도(Assignment of Company Inventions)
• 회사에 대한 발명 공개 의무(Obligation to Keep Company Informed)
• 정부 또는 제3자 귀속(Government or Third Party Assignment)
• 저작물의 소유(Ownership of Work Product)
• 권리 보호 및 협력 의무(Enforcement of IP Rights and Assistance)
• 소프트웨어 코드 삽입 제한(Incorporation of Software Code)

이 조항에 따라 귀속될 수 있는 발명의 범위를 각 State별로 제한하고 있으므로 해당 Employee가 어느 State에 거주하느냐에 따라 잘 살피셔야 합니다. 

 

예를 들어 캘리포니아의 경우 캘리포니아 노동법(Code) § 2870에 따라, 회사는 "직원이 완전히 개인 시간에 회사 장비·정보·기밀을 사용하지 않은 발명"에 대해서는 원칙적으로 회사가 소유권을 주장할 수 없습니다. 

 

그러나 다음 발명은 제외됩니다.

• 구상 또는 사용 시점에 고용주의 사업 또는 실제 혹은 명백하게 예상되는 연구·개발과 관련된 발명.
• 제가 고용주를 위해 수행한 업무로부터 발생하거나 그와 연결된 발명.

 

 

고객 및 직원 유인금지(Non-solicitation)

퇴사한 직원이 기존 회사의 고객이나 직원을 자신의 비즈니스를 택하도록 유인하지 못하게 하는 규정입니다. 

 

Non-Solicitation은 특정 기간동안만 강제할 수 있도록 하는 경우가 많습니다. 

 

Non-Solicitation 조항도 각 State별로 규제가 다르기 때문에 직원이 거주하는 State의 법규를 살피실 필요가 있습니다. 

 

예를 들어 캘리포니아의 경우, Non-Solicitation에 대한 규정은 현재 고용되어 있는 자나 컨설턴트에 대해서만 적용되고, 고객이나 잠재고객, 파트너 등에 대해서는 위 규정을 강제할 수 없습니다. 

 

비경쟁 조항(Non-Compete Provision)

회사를 퇴사하더라도 일정 기간 동안 회사와 경쟁 관계에 있는 서비스에 종사할 수 없게 하는 조항입니다. 

 

이때 기간 외에도 특정 지역에서의 경쟁을 금지하는 경우가 많습니다. 

 

이 부분도 각 State별로 규제가 상이한데, 예를 들어 캘리포니아의 경우 비경쟁과 관련된 어떤 조항도 유효하지 않습니다. 

 

다만 캘리포니아처럼 전면적으로 금지하는 State는 많지 않습니다. 

 

자료 반환 Return of Company Property

직원이 퇴사 시에 회사 정보, 문서, 소스코드, 장비 등을 즉시 반환하여야 한다는 조항입니다. 

 

구제수단(Legal and Equitable Remedies)

직원이 본 계약을 위반하거나 위반이 예상되는 경우, 손해액을 산정하기 어려울 정도로 회사에 즉각적이고 회복하기 어려운 피해가 발생한다고 보고, 금지명령(Injunction), 강제이행(Specific performance) 등을 할 수 있도록 미리 승인받는 규정입니다. 

 

 

위에서 설명드렸듯, CIIAA는 단순한 비밀유지 계약이 아니라, 기업의 기술·노하우·고객관계·인력을 보호하는 전방위적 보호장치로, 아주 중요한 의미를 갖습니다. 

 

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읽어주셔서 감사드립니다.

장건 변호사 올림

 

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