상장회사와 감사위원회

상장회사의 감사위원회 규정은 복잡하게 얽혀있기 때문에 유의하실 필요가 있습니다. 

 

이 글에서는 상장회사 감사위원회 관련 규정에 대해 말씀드리겠습니다. 

장건 변호사(한국/미국)

BNL Law

연락처: official@bnl.legal

 

상장회사에 감사위원회 설치가 필수인지

상장회사라고 무조건 감사위원회 설치가 필수는 아닙니다. 

 

상법은 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사가 감사위원회를 설치하여야 한다고 규정하고 있고, 

 

현재 대통령령에 의하면 "최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사"에 감사위원회가 의무화됩니다. (일부 예외가 있습니다) 

 

감사위원회 필수 상장회사의 감사위원회

 

감사위원회가 필수인 상장회사의 감사위원회에 대해서는 다음과 같은 요건이 부과됩니다.

• 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것
• 감사위원회의 대표는 사외이사일 것

다음의 사람은 사외이사가 아닌 감사위원회 위원이 될 수 없습니다.

• 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자
• 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
• 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한이 (이사회가 아닌) 주주총회에 있습니다.

 

주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 합니다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 합니다.

 

감사위원회위원은 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있습니다. 이 경우 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임된 감사위원회위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실합니다.

 

감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는  그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다.

 

상장회사 중 감사위원회 설치 필수가 아닌 경우에도 설치가 가능한지

당연히 가능합니다. 

 

일반 상법 규정에 따라 설치할 수 있습니다. 

 

다만, 아래의 의무를 충족시켜야 합니다. 

 

상장회사 감사위원회 공통 의무 (필수 설치 의무 없는 상장회사의 경우 포함)

상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 합니다. 

• 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사(감사위원회 필수 상장회사)는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건
• 제415조의2제1항(일반 상법상 감사위원회)에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건
  

상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 합니다. 

 

상장회사의 감사 또는 감사위원회는 제447조의4제1항에도 불구하고 이사에게 감사보고서를 주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있습니다.

 

상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는  그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다(이 경우 주주가 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산합니다). 

 

상장회사의 감사위원회에 대해 적어보았습니다.

 

조금이라도 도움이 되셨기를 바랍니다.

 

장건 변호사 올림
 
연락처: official@bnl.legal

 

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