이사의 보수 결정 방법

이사의 보수를 결정하는 방법은 상법에 규정되어 있습니다. 

 

이 글에서는 이사의 보수를 정하는 방법과 유의하실 점에 대해 적어보았습니다. 

 

궁금한 점이 있으실 때에는 언제든 아래 연락처로 연락주시기 바랍니다. 

 

장건 변호사 (한국/미국)

BNL Law  

BNL Law

연락처: david@bnl.legal  010-6836-7578

 

이사의 보수

회사의 이사에 대한 보수는 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 일체의 대가를 의미합니다. 

 

여기에는 정기적인 보수 뿐 아니라 부정기적인 보수가 포함되고, 성과급, 퇴직금도 보수에 포함됩니다. 

 

이사의 보수를 정하는 방법

상법은 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다"고 규정하고 있습니다. 

 

실무와 판례에 따르면, 정관이나 주주총회의 결의에서 보수의 총액을 정하고, 이사 개인별 지급 금액은 이사회의 결정에 위임하고 있습니다. 

 

일반적으로 매년 정기주주총회에서 매결산기의 보수를 정합니다. 

 

그리고 정관이나 주주총회의 결의로 명시적 또는 묵시적인 지급기준을 제시하고 구체적인 집행을 이사회에 일임하는 것도 무방합니다.

 

이해관계 있는 주주의 의결권 제한

 

임원의 보수를 정하는 정관 변경이나 주주총회 결의에서 그 해당 임원이 동시에 주주인 경우, 그 주주는 의결권을 행사할 수 없습니다. 

 

따라서 해당 임원(주주)을 제외한 나머지 주주들의 의결이 필요합니다. 

 

다만, 1인 주주의 회사에 대해서는 그렇지 않고, 1인 주주의 동의에 의해 가능합니다.

 

정관이나 주주총회 결의로 정하지 않은 보수

 

정관이나 주주총회의 결의로 정하지 않은 보수는 무효이기 때문에, 그에 기해 지급된 보수는 부당이득으로서 회사에 반환되어야 합니다. 

 

또한 정관이나 주주총회로 지나치게 포괄적으로 이사회에 위임하는 것도 무효입니다.

 

예를 들어, "이사의 퇴직금 지급은 이사회의 결의로 정하는 임원퇴직금지급 규정에 의한다"라는 취지의 정관 규정은 무효로 본 판례가 있습니다. 

 

다만, 위에서 언급하였듯, 정관이나 주주총회의 결의로 명시적 또는 묵시적인 지급기준을 제시하고 구체적인 집행을 이사회에 일임하는 것도 무방합니다.

 

읽어주셔서 감사드립니다.

궁금한 점은 아래 연락처로 연락바랍니다.

 

장건 변호사 올림

 

david@bnl.legal 

 

관련글: https://kunchang.tistory.com/51

이사의 자기거래 금지의무