Testbed Entity의 자본금 투입

안녕하세요. BNL Law Joon 변호사입니다.

 

지난 글에서 Testbed Entity에 대해서 설명드렸습니다.

FLIP을 결정하기 전 Testbed Entity부터

 

그런데 Testbed Entity 설립 시 발생하는 문제 중 하나는 법인 운영을 위한 자본금 투입입니다.

 

자회사와 달리, 주식 매입을 통해 자본금을 투입하게 되면 결과적으로 Testbed Entity를 설립한 목적에 어긋나는 결과를 초래할 수 있기 때문입니다.

 

이에 어떤 형태로 미국 사업에 필요한 자본금을 Testbed Entity에 투입해야 할지에 대해 적어 보았습니다.

오늘은 이어서 Testbed Entity의 자본금 투입 방법에 대해 말씀드리고자 합니다. 

 

Joon Hwang  미국변호사

연락처: joon@bnl.legal

BNL Law

 

 

Testbed Entity 자본금 투입 

전번 글에서 말씀드렸듯이, Testbed Entity 설립의 목적은 미국 자본시장을 테스트해 보고, 미국 투자 유치의 기회를 좀 더 flexible 하게 모색해 볼 수 있도록 함입니다.

 

따라서 법인 설립 단계부터 미국에서 지난 수십 년 동안 발전해 온 세법 및 증권법에 최적화된 스타트업 법인 구조를 갖추는 게 중요할 수밖에 없습니다.

 

주식발행가격의 공정가치

미국에서 스타트업 초기에는 일반적으로 보통주를 매우 낮은 par value로 발행하는데,

 

이는 주당 가격이 높으면 주식의 공정 시장 가치가 높아져 향후 임직원이 회사 지분을 받는 데 훨씬 더 큰 비용이 들기 때문입니다.

 

그런데 투자금을 입금하려면 너무 낮은 Value로 입금할 경우 주식수가 너무 많아지는 문제가 있어서 Par Value보다 훨씬 높은 가치로 주식을 발행하는 경우가 많은데, 이렇게 될 경우 주식의 공정가치가 너무 올라가 버릴 수 있습니다.

 

그렇게 되면 그만큼 인재 확보에 많은 문제가 생기고, 자회사와 달리 투자유치의 준비 단계로 설립된 Testbed Entity로서 회사의 성장을 저하할 수 있는 높은 주당 가격에 민감할 수밖에 없습니다.

 

SAFE와 CN

따라서 주식 매입을 통한 자본금 투입보다는, 한국 파운더로써 선택할 수 있는 방법은 크게 두 가지가 있습니다.

 

(1) CN, (2) SAFE

 

실무 관점에서 Convertible Note 을사용할 때의 문제점은 파운더가 사채를 통해 회사에 자본금을 투입하는 걸 투자자들이 좋아하지 않을 수 있다는 것과,

 

사업이 계획대로 진행되지 않고 사채가 지분으로 전환되지 않았을 때 파운더들 사이의 갈등 원인이 될 가능성이 높일 수 있습니다.

 

따라서 Testbed Entity 자본금 투입에는 SAFE가 더 적합하다고 봅니다.

 

SAFE는 사채와 달리 만기일이나 이자율이 없지만, Convertible Note와 마찬가지로 특정 이벤트에 따라 주식으로 전환되는 계약서이기 때문에, 파운더 입장에서 자본금 투입 시점에 Testbed Entity 주식의 공정 시장 가치를 높이지 않고도 자본금 투입이 가능하고, 나중에 Testbed Entity 주식으로 전환 할 수 있는 유리한 구조입니다.

 

물론 모든 SAFE 템플릿이 동일하지 않고, Testbed Entity 자본금 투입 같은 목적으로 위해 사용되는 SAFE의 경우 필요한 조항들이 있기 때문에, 변호사와 상담을 통해 진행하시는 것이 바람직합니다. 

 

읽어주셔서 감사드립니다. 

 

감사합니다. 
 
Joon Hwang 변호사 올림
 

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SAFE 투자계약 분석