미국 FLIP, 다양한 방식과 절차

FLIP에 대한 관심이 폭증하면서 문의를 많이 받고 있습니다. 

 

FLIP은 하나의 방식이 있는 것이 아니라 다양한 방식과 절차가 있을 수 있습니다. 

 

이에 미국 FLIP의 다양한 방식과 절차에 대해서 말씀드리겠습니다. 

장건 변호사(한국/미국)

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결론부터

결론부터 말씀드리자면, FLIP의 방식은 다양할 수 있으며, 반드시 각 회사가 처한 상황에 따라 달라져야 합니다.

 

그리고 한 스텝 한 스텝이 매우 중요한 영향을 미칠 수 있기 때문에 전략적으로 접근하실 필요가 있습니다. 

 

관련하여 현재 회사 상황과 FLIP 전략에 대한 상담을 진행하고 있으니 위 상담신청 링크로 신청해주시기 바랍니다.

 

미국 FLIP 플립이 뭔가요?

미국 플립은 쉽게 말해 모회사를 미국법인으로 하는 형태로 구조를 변경하는 것을 의미합니다. 
 

즉, 한국법인의 주주들이 미국에 법인을 설립하고, 그 미국법인이 기존의 한국법인을 자회사의 형태로 지배하도록 지배구조를 전환하는 것을 통상 플립("뒤집다")이라고 합니다. 

이러한  형태를 통상 "FLIP"이라는 말로 불리기는 하지만, FLIP은 결국 M&A이자 Restructuring입니다.

그리고 M&A는 현재 회사의 상태에 따라 매우 다양한 형태로 이루어질 수 있습니다.

 

따라서 FLIP 또한 각 회사의 필요에 맞는 가장 적합한 Structure를 짜는 게 가장 중요합니다. 

주식 교환 방식

한국 스타트업의 미국 플립 구조에서 일반적으로 활용되어 온 방식은 "주식 교환 방식(Stock Swap or Stock Exchange)"입니다.

 

이 구조에서는 한국 법인의 기존 주주들이 보유한 주식을 새로 설립된 미국 법인에 현물로 출자하고, 미국 법인의 주식을 그 대가로 받게 됩니다.

 

이로 인해 미국 법인이 한국 법인의 100% 지분을 소유하게 되고, 결과적으로 미국 법인이 모회사, 한국 법인이 자회사의 구조가 이루어집니다.

 

이 방식의 가장 큰 장점은 실질적인 자금의 이동 없이 주식만 교환되며 주주구성이 동일하게 유지된다는 점입니다. 

 

그러나 FLIP의 절차만 놓고 봤을 때 주식교환방식이 가장 "간편한" 방법인가 하면 꼭 그렇지는 않습니다. 

 

오히려 한국의 특수한 외국환 법규상의 규제, 한국과 미국의 세금 제도를 고려했을 때, 회사에 따라 주식교환방식이 오히려 더 큰 복잡성과 손해를  발생시킬 가능성이 있습니다. 

 

주식 매매 방식

FLIP은 결국 M&A이자 Restructuring이라고 말씀드렸는데, 회사에 따라 주식 매매 방식으로 FLIP을 진행하는 것이 더 좋은 선택일 수 있습니다. 

 

주식 매매 방식은 현금이 왔다 갔다 해야 하기 때문에 회사의 Value가 큰 경우에는 현실적으로 쉽지 않은 면이 있습니다.

 

그러나 몇 가지 조건을 충족시키는 회사에 대해서는 주식매매 방식으로 FLIP을 진행할 때 불필요한 규제를 피할 수 있고, 무엇보다 세금 혜택을 얻을 수 있는 장점이 있을 수 있습니다. 

 

또한 주식 매매 방식으로 진행할 경우, 지배구조의 실질적인 Restructuring(주주간 지분 비율 변경 등)이 가능하기 때문에 Flexible하다는 장점이 있습니다. 

 

자산 양도 방식

한편, 주식의 변동을 줄이고 영업이나 자산을 양도하는 방식을 생각해볼 수 있습니다. 

 

이러한 형태는 한국 법인 주식의 변동 없이 미국 법인이 실질적인 운영을 할 수 있게 하는 장점이 있습니다. 

 

다만, 한국 법인과 미국 법인 간에 지분관계가 없기 때문에 엄밀히는 별개의 법인이기 때문에 가치가 연동되지 않고, 한국 법인의 운영을 그대로 존속시킬 수 없다는 어려움이 있습니다. 

 

또한 실무적으로는 영업양수도나 자산양수도는 양도하고자 하는 영업과 자산을 특정하고, 그 Value가 적정해야 하는 면이 있습니다.

 

계약  방식

다음으로 한국 법인과 미국 법인을 별개의 법인으로 유지하면서 양 법인 간에 계약으로 FLIP을 하는 형태도 생각해볼 수 있습니다. 

 

 

예를 들어, 한국 법인과 미국 법인이 공동개발계약, 상표권 공유계약 등을 체결한 후 미국 법인에 투자를 받고 그 자금으로 한국 법인을 운영하는 형태입니다. 

 

이러한 형태는 FLIP이라고 부르기에는 정합적이지 않은 면이 있으나, 간편하게 진행이 가능하다는 장점이 있습니다. 

 

다만, 외부투자자 입장에서는 어떤 법인이 회사 발전에 따른 Value를 인정받느냐에 따라 크게 차이가 날 수 있기 때문에 고민이 될 수 있습니다. 

 

이 부분도 계약으로 해결할 수 있는 면이 있으나, 아무래도 소유권과 채권은 그 무게가 다르기 때문에 투자자들로서는 주식을 소유하고 싶어하는 것이 일반적입니다. 

 

한편, 계약은 굉장히 다양한 형태가 가능하기 때문에 Flexible한 만큼 전례가 없고 안정성이 떨어지는 면이 있습니다. 

 

미국 FLIP 플립의 절차 

FLIP의 일반적인 절차는 1) 주주들의 동의 및 FLIP 조건 협의 2) 기업가치 평가 3) 미국 법인 설립 4) FLIP 계약 체결 5) 외국환 신고 등으로 분류할 수 있습니다.

 

그러나 FLIP의 방식에 따라 이러한 절차들은 크게 달라질 수 있고, 위 절차들이 순차적으로 진행된다기 보다는 뒤섞여서 이루어지는 경우가 많습니다. 

 

긴글 읽어주셔서 감사합니다.

도움이 되셨기를 바랍니다.

 
장건 변호사 올림
 

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