미국 FLIP, 이런 회사는 절대 FLIP 못합니다!

FLIP에 대한 관심이 폭증하면서 문의를 많이 받고 있습니다. 
 
FLIP 케이스를 여러 개 다뤄보면서, 어떤 회사는 FLIP하기가 좋은 경우도 있고, 어떤 회사는 FLIP하는 것이 거의 불가능한 상황인 경우도 있습니다.
 
1달 안에 끝나는 경우도 있지만 1년이 넘어도 진행이 안되는 경우도 있는 등, 각각 회사의 상황마다 크게 달라지는 면이 있는데, 오늘은 FLIP할 수 있는 회사와 어려운 회사에 대해 말씀드리겠습니다.
 
관련하여 현재 회사 상황과 FLIP 전략에 대한 상담을 진행하고 있으니 아래 상담신청 링크로 신청해주시기 바랍니다.

장건 변호사(한국/미국)

BNL Law

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관련영상: https://youtu.be/a-hz_qNOfjg?si=mz7Otp1qRSsN4cvH

미국 FLIP 플립이 뭔가요?

미국 플립은 쉽게 말해 모회사를 미국법인으로 하는 형태로 구조를 변경하는 것을 의미합니다. 
 
즉, 한국법인의 주주들이 미국에 법인을 설립하고, 그 미국법인이 기존의 한국법인을 자회사의 형태로 지배하도록 지배구조를 전환하는 것을 통상 플립("뒤집다")이라고 합니다. 
 

미국 FLIP의 장애물: 1. 기존 주주들의 동의

플립의 장애물 중 가장 현실적으로 어려운 장애물은 기존 주주의 동의입니다. 
 
기관투자자들이나 정부자금을 기반으로 운영되는 VC들은 Flip에 대한 동의를 얻기가 현실적으로 까다로울 수 있습니다.
 
아직 FLIP해서 나간 케이스들 중에 Exit까지 이루어진 케이스가 거의 없기 때문에 플립 이후 무슨 일이 벌어질 지 잘 알지 못하는 것 자체가 일단 가장 큰 장애물입니다.
 
그리고 한국에서 이미 투자를 받은 회사는 한국 VC 생태계에 맞춰서 투자계약서가 작성되어 있는데, FLIP할 때에는 미국을 기준으로 계약서가 변경되어야 하는데, 기존 투자계약서에 포함되어 있던 투자자의 권리가 미국 투자계약서에는 그대로 반영되지 않거나 변형되는 경우가 많습니다.
 
만일 한국 VC 생태계에 관행이나 법제도를 그대로 가져올 경우, 새롭게 투자를 하고자 하는 미국 VC들이 이를 이상하게 생각할 가능성이 높고, 안 그래도 외국인 스타트업에 대해 투자하는 미국 VC 입장에서는 더욱 Friction이 될 수 밖에 없습니다.
 
이는 한국과 미국의 VC 스타트업 생태계와 관행, 법제도가 다르기 때문에 생기는 문제라서 어느 한쪽이 양보를 하여야 하는데, 이 과정에서 상당히 소통이 어려워지는 경우도 많습니다.
 
따라서 주주구성이 복잡하고 주주들과 FLIP에 대한 논의가 지금까지 충분하게 이루어지지 못한 경우는 완벽하게 FLIP을 하는 것이 매우 쉽지 않으므로 외부투자자가 없거나 적을 때 혹은 충분한 합의가 이루어진 회사여야 수월한 FLIP이 가능합니다.
 

미국 FLIP의 장애물: 2. 세금 문제

Flip의 방식은 여러 방식이 있을 수 있지만 주로 많이 사용하는 형태는 Stock Exchange인데, 주식을 교환하는 경우도 세법상 주식을 “처분”한 것으로 보기 때문에 주주들은 양도소득세와 증권거래세 등이 부과됩니다.
 
만일 FLIP하는 시점에 세법상 기업 가치가 높거나 높은 가격으로 구주 거래가 있었다면그만큼 주주들은 양도소득세를 많이 부담하게 되는데, 주식을 교환하기 때문에 여전히 현금을 받고 주식을 양도한 것이 아님에도 고액의 양도소득세를 당장 부담해야 하는 문제가 생기는 것입니다.
 
특히, 파운더들은 액면가로 주식을 취득한 경우가 많기 때문에 FLIP 당시의 기업 가치와 액면가의 차이가 커질 수 있고, 그만큼 양도소득세 부담이 커집니다.
 
한편, 투자자들은 애초에 장부상 가치가 아니라 향후 성장할 기업가치를 기준으로 주식을 취득하기 때문에 양도소득세 문제가 생기는 경우는 많지 않습니다.
 
다만, 우리 조세특례제한법상 VC들의 스타트업에 대한 투자에 대해 세제혜택을 받을 수 있는데, FLIP 시점에 VC들이 이미 한국 스타트업 주식은 처분한 것이 되므로, 추후 미국 법인을 매각할 경우 이러한 세제혜택을 받지 못할 수 있습니다.
 
결론적으로 회사의 규모가 작거나 자산이 적을 때, 투자자들 또한 세금 Risk를 부담할 수 의지가 있을 때 수월한 FLIP이 가능합니다.
 

미국 FLIP의 장애물: 3. 시간과 비용 문제

끝으로 비용 문제 때문에 고민하시는 분들이 계실 텐데요, Flip 절차에 소요되는 비용은 한국 법무법인 비용, 미국 법무법인 비용, 회계법인 가치평가 비용 등이 있습니다. 
 
말씀드렸듯 회사마다 상황이 정말 다르기 때문에, 얼마나 복잡한 케이스인가, 그리고 로펌과 회계법인을 어떤 회사를 쓰는가에 따라 시간과 비용이 크게 달라집니다.
 
복잡한 케이스의 경우 배보다 배꼽이 더 커질 수 있는 위험이 있기 때문에 FLIP에 장애물이 될 수 있습니다.
 
따라서, 위에서 말씀드린 첫번째와 두번째 장애물을 수월하게 넘을 수 있는 케이스여야 시간과 비용 측면에서도 현실적으로 접근이 가능합니다.
 
따라서 우리회사의 상황상 꼭 플립을 해야 하는지, 플립을 하는 게 적절한 타이밍인지 등에 대한 진지한 고민, 그리고 체계적인 계획을 토대로 진행하시는 것이 필요합니다.
 
긴 글 봐주셔서 감사드립니다.
 
도움이 되셨기를 바랍니다.
 
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