DAO의 본질 파헤치기

DAO는 일종의 커뮤니티입니다. DAO는 Decentralized Autonomous Organizations의 약자로 우리말로는 ‘탈중앙화 자율 조직’이라 번역할 수 있습니다.

 

주주가 지배하고 이사회가 경영하는 주식회사와 달리, 중앙 관리자 없이 구성원들이 직접 공동의 목표를 추구하는 사람들이 자발적으로 모여서 나름의 규칙을 만들어 운영하는 기구나 조직, 모임을 의미하는 포괄적인 개념이죠.

 

사실 DAO라는 말이 등장하기 전에도 이런 커뮤니티는 존재했습니다. 우리나라의 경우 네이버나 다음 카페, 밴드에서 조직된 커뮤니티를 생각하시면 되고, 아주 넓게는 단체 카톡방도 일종의 DAO라고 볼 수도 있겠죠.

 

최근 주목을 받고 있는 DAO는 블록체인 기술을 이용하여 구성원 간에 컴퓨터 코드와 프로그램을 통해 자동으로 계약이 체결되고 조건이 성취되면 거래가 실행되게 하는 공개 규칙을 세우고(이를 스마트 컨트랙트라고 하죠), 이를 통해 소수의 의해 규칙이 변경되지 못하도록 함으로써 더 강한 결속력을 가지도록 한 커뮤니티입니다.

 

사실 이러한 블록체인 기반의 DAO 개념은 이더리움의 창시자 비탈릭이 2013년 이더리움 백서를 처음 작성할 때부터 설계했던 개념입니다. 놀랍게도 그 때 이미 DAO, NFT, De-Fi 등의 개념도 함께 기재되어 있었습니다.

 

이글에서는 현재까지 DAO의 모습을 예시와 함께 살펴보고, DAO의 특징, 본질, 법적 성격까지 적어보도록 하겠습니다.

장건 변호사(한국/미국)  

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DAO 분류

 

아래 그림은 DAO 및 NFT 분야 전문가인 Cooper Turley가 2021. 6. 25. 게시한 DAO Landscape입니다.

 

Cooper Turley가 생각한 DAO의 조건은 ① 거버넌스(참여권)를 구성원들에게 부여하여 구성원들이 목소리를 낼 수 있고 ②수평한 구조에서 원활한 작업 흐름을 만들며 ③ 핵심 미션을 달성하기 위해 자원을 배분하는 것까지 3가지입니다.

 

 

위 분류에 따르면, Template, Framework, Tool들을 제공하는 등의 방법으로 사람들이 DAO를 만들고 운영하는 것을 돕는 DAO Operating Systems, 구성원들로부터 기부금을 기부 받아 DAO의 방식으로 기부처를 결정하여 기부하는 Grants DAO, 서비스 제공을 위한 토큰을 발행하고 그 토큰의 활용 방향 등을 결정하고 운영하는 Protocol DAO, VC처럼 자금을 모아 투자하되 투자를 구성원들이 직접 결정하는 Investment DAO, DAO 프로젝트에 필요한 컨설팅, 디자인, 개발, 마케팅 등의 인력을 공급하는 역할을 하는 Service DAO, 사람들이 관계를 맺고 비즈니스 관계까지 나아가도록 하는 Social DAO, 가치 있는 NFT를 발굴하고 수집하는 Collector DAO, 크리에이터들이 컨텐츠를 만들고 소비자들이 이를 소비할 수 있는 메커니즘을 만드는 Media DAO 등이 다양한 형태의 DAO가 있습니다.

 

아래에서는 대표적인 DAO들을 몇 개 골라서 소개해드리도록 하겠습니다.

 

DAO 예

 

the DAO (Protocol DAO)

 

DAO의 예시를 얘기하면서 ‘the DAO’를 얘기하지 않을 수 없습니다.

 

the DAO는 탈중앙화한 투자를 실현하고자 하는 이더리움 커뮤니티입니다. the DAO는 2016년 ‘the DAO’ 토큰을 발행하여 약 1.5억 달러(약 2000억 원) 규모의 펀딩을 하였습니다.

 

그러나 이더리움 환전 시 발생하는 취약점을 노린 해커들의 해킹으로 인하여 모인 이더리움의 3분의 1을 도난당했습니다.

 

이를 보완하기 위해 만들어진 이더리움이 현재의 ‘이더리움’이며, 기존의 이더리움은 ‘이더리움 클래식’이라고 이름 붙여졌죠. 이 사건 이후 DAO에 대한 신뢰가 떨어졌고 DAO는 침체기를 겪습니다.

 

Constitution DAO (Collector DAO)

 

크립토 외부에서는 잠잠했던 DAO가 다시 대중의 주목을 받았던 건 Constitution DAO의 역할이 컸습니다.

 

현재 13부만이 남아있는 미국 헌법 초판본이 뉴욕 소더비 경매에 나오자, ‘헌법을 사서 시민의 품에 안기자’는 모토 아래 Constitution DAO를 결성하여 구성원들로부터 이더리움을 기부 받아 경매에 참여하기로 한 것입니다.

 

Constitution DAO 구성원들은 “PEOPLE”이라는 토큰을 지급받았고, 실제 초판본이 낙찰될 경우 이를 활용하는 방안에 대해 투표로 결정할 수 있으며, 낙찰에 실패할 경우 기부한 이더리움을 환불 받는 조건이었습니다.

 

Constitution DAO는 단기간에 약 17,000명으로부터 약 4,000만 달러(약 480억원)를 모으는 데 성공했고 실제로 경매에 참여했습니다.

 

그러나 경매 결과 헌법 초판본은 4,320만 달러(약 514억 원)에 헤지펀드 시타델의 창시자 켄 그리핀에게 낙찰됨으로써 Constitution DAO는 낙찰에 실패했습니다.

 

그런데 재미있게도 PEOPLE 코인을 이더리움으로 환불 받아간 사람이 50%였던 반면, 나머지 50%의 사람들은 환불을 받아가지 않았고 PEOPLE 코인을 그대로 가지고 있었는데, PEOPLE 코인이 등락을 거듭하면서도 우상향하는 모습을 보였습니다.

 

이에 대해서는 일종의 ‘밈’으로서 인기를 얻은 것이라고 보는 견해가 많습니다.

 

Assange DAO

 

DAO 크라우드펀딩 플랫폼 Juicebox에서 가장 큰 돈을 모금한 DAO는 Assange DAO입니다. Assange DAO는 정부와 기업의 논란이 되는 기밀문서들을 공개하여 폭로하는 Wikileaks(위키리크스)의 창립자인 Julian Paul Assange(줄리안 어산지, 2019. 4. 175년형으로 런던 수감)의 석방을 위해 만들어진 커뮤니티입니다.

 

Assange DAO는 17,423 이더리움(약 690억원)을 모금하였고, 놀랍게도 이 비용을 어산지의 법률 비용으로 바로 사용한 것이 아니라 거의 대부분이 자금을 디지털 아티스트 팍(PAK)의 ‘클락(Clock)’라는 NFT를 낙찰 받는데 사용하였습니다(당시 시가 641억원).

 

그리고 PAK은 클락을 매도한 금액을 모두, 어산지를 돕고 있는 Wau Holland Foundation이라는 재단에 기부하였습니다.

 

NFT를 활용하여 자금 모집을 늘리고 그렇게 모은 자금을 궁극적인 목적을 위해 사용한 거죠.

 

FWB DAO (Social DAO)

 

미국의 유명 VC 앤드리슨 호로위츠가 투자한 것으로 알려진 FWB(Friends with Benefits) DAO는 크립토 전문가들과 크리에이터들이 함께 모여 NFT, Web 3.0, 스타트업 투자, 크립토 투자 등을 함께 이뤄가는 Closed Social Club입니다.

 

FWB DAO는 폐쇄적인 커뮤니티로서 지원서를 작성하여 내부 인원의 투표를 통해 가입을 할 수 있고 약 50만원~100만원에 달하는 FWB 토큰을 구입하여야 합니다.

 

FWB토큰은 투자 목적의 토큰이라기 보다는 멤버십을 증명하는 수단으로 쓰이고 있습니다.

 

FWB DAO의 프로젝트는 NFT 갤러리를 만들고, Web 3.0 관련 스타트업에 투자하거나 Virtual Music Studio를 여는 등 다양하며, 프로젝트를 통해 생긴 수익에 대해서는 일단 16개로 이루어진 Team Leader 들이 고정급을 받고, 남은 인원들은 그 프로젝트에 기여한 만큼의 수익을 가져가는 형태로 알려져 있습니다.

 

Maker DAO (Protocol DAO)

De-fi(Decentralized Finance)는 탈중앙화된 금융을 의미하고, DEX(Decentralized Exchange)는 은행 같은 중앙 관리자 없이 이용자들끼리(P2P) 금융거래를 수행할 수 있게 하는 거래소를 의미합니다.

 

 Maker DAO는 대표적인 DEX로, 이더리움 네트워크에서 P2P로 개인 간의 대출이 가능하게 하는 암호화폐 대출 신용기관이라고 보시면 됩니다.

 

Maker DAO에서는 이더리움을 담보로 잡고 달러에 연동된 스테이블 코인인 다이(DAI)를 직접 발행할 수 있습니다.

 

DAI를 보유한 구성원들은 이를 ‘스테이킹(맡겨놓음)’하여 이자를 받을 수 있고, 다른 회사들과 제휴하거나 지원을 함으로써 금융서비스를 제공하기도 합니다.

 

이외에도 2017년 설립된 VC로 주로 웹 3.0분야의 프로젝트 및 스타트업에 주로 투자하는 Metacartel DAO, 우주 연구와 탐사를 목표로 하는 Moon DAO, 토큰을 가진 참여자들이 운영하고 이용할 수 있는 일종의 저널리즘인 Dirt DAO, 골프장 매입자금을 마련하기 위한 Links DAO 등 다양한 형태의 DAO들이 생겨나고 있습니다.

 

DAO의 특징

 

탈중앙화

 

DAO는 탈중앙화를 지향합니다. 주식회사의 경우, 중요한 결정은 주주총회에서 결정이 되지만 대부분의 경영판단은 이사회에서 결정되며, 아무리 큰 회사라도 이사회는 소수의 인원으로 조직됩니다.

 

그러나 DAO는 소수에 의해 독점되는 운영이 아니라 다수가 함께 민주적으로 커뮤니티를 운영하는 것을 지향합니다.

 

 

중요한 결정들을 모든 구성원들이 참여할 수 있는 투표의 형식으로 결정하죠. 그 투표도 실시간으로 또 수시로 이루어지기 때문에 주식회사보다 구성원들의 더 적극적인 참여가 가능하게끔 하는 지향점을 가지고 있습니다.

 

투명성

 

주식회사의 경우 정보의 공개가 제한됩니다. 상장회사의 경우 다양한 내용의 공시를 의무화하고있지만 그 내용만으로는 회사의 속사정을 속속들이 알기 어렵습니다.

 

더구나 상장되지 않은 회사의 경우에는 등기부상 회사의 기본적인 정보 외에는 알 길이 없지요.

 

반면, DAO는 투명성을 지향합니다.

 

스마트 컨트랙트를 통해 누구도 자의적으로 거래 내역을 조작할 수 없게 하고, 프로젝트의 자금 모집, 분배, 운영 과정까지 모두 투명하게 공개하는 것이 DAO의 지향점입니다.

 

블록체인과 가상자산(토큰)

 

주식회사에서 주인이라는 증거는 주식입니다. 그러나 DAO는 토큰을 소유하는 형태로 커뮤니티에대한 소유권을 증명합니다. DAO는 블록체인기술과 뗄래야 뗄 수 없는 관계라고 할 수 있죠.

 

DAO의 미래를 밝게 보는 입장에서는 향후에는 주식회사를 DAO가 대체하고, 회사들이 DAO를 통해 자금을 모집할 것이라고 바라보고 있습니다.

 

지금은 소수에게 투자를 받거나 IPO를 통해 자금을 유치해야 하는데, DAO는 블록체인 기술과 가상자산을 통해 손쉽게 토큰으로 자금을 유치할 수 있기 때문이죠.

 

 

DAO의 본질

 

커뮤니티와 구성원, 그리고 제3자와의 관계

 

고리타분한 얘기로 들리실 수 있으나, DAO의 법적성질을 살펴보는 것은 중요한 의미가 있습니다.

 

내가 속해서 직접 투자도 하고 이익도 얻는 커뮤니티가 추후 분쟁에 처했을 때 내부적인 갈등이 있거나 외부의 제3자에게 채무를 지게 되었을 때, 커뮤니티와 그 구성원들은 각각 어떤 법적인 책임을 져야 하는지 문제되기 때문입니다.

 

이를 위해서는 구성원과 커뮤니티의 관계, 그리고 제3자와의 관계라는 중요한 법적인 주제를 다뤄야만 합니다.

 

회사를 세우는 이유

 

일단, ‘회사’를 세우는 이유가 무엇일까요?

 

회사를 세우면 주주총회도 열어야 하고, 이사 등 임원도 선임해야 하며, 회사의 기본 정보를 누구나 확인할 수 있도록 등기부에 기록도 됩니다.

 

어쩌면 번거로울 수 있음에도 불구하고 회사를 설립하는 이유는 회사라는 독립된 인격체를 설립함으로써 회사의 구성원(주주)과 회사의 법적 책임을 분리하기 위함입니다.

 

즉, 회사는 독립된 인격체이기 때문에 제3자와의 거래 등 법률관계에서도 회사 자체의 이름으로 계약을 체결하게 되고 그 책임도 회사만이 부담하고 구성원들은 원칙적으로 책임을 부담하지 않고, 회사의 재산으로만 책임을 지면 되지요. 다만, 아예 책임을 지지 않는다고 할 수는 없습니다.

 

주주들도 투자금을 투자하여 주식을 샀을 것이고 회사가 망하면 자기가 투자한 금액을 회수하지 못 할테니까요. 그런 의미에서 이를 ‘유한책임’이라고 합니다.

 

반면, 회사를 설립하지 않고 개인이 사업을 영위하면 당연히 개인이 모든 책임을 자신이 져야 합니다. 즉, 빚을 지던 사업이 망하던 그 책임은 개인이 져야 하고, 설령 사업을 접은 이후에도 빚은 개인이 끝까지 갚아야 하는 거죠.

 

이를 법적인 용어로 ‘무한책임’이라고 합니다. 한편, 회사는 설립하지 않지만 개인들이 동업하여 함께 사업체를 만드는 걸 ‘조합(Partnership)’이라고 하는데, 조합은 원칙적으로 별도의 법인격이 아니기 때문에 조합의 구성원들이 조합의 채무에 대해 무한책임을 부담합니다.

 

조합은 특별한 법적 절차 없이도 성립이 가능하기 때문에 회사를 설립하지 않았다면 커뮤니티는 조합으로 인정될 가능성이 높지요.

 

이러한 상황에서 회사 제도는 구성원들의 책임을 제한하기 때문에 악용될 소지가 있습니다. 즉,  이익만 얻고 회사에 책임을 떠넘기고 회사의 채권자들에게 손해를 줄 수도 있을테니까요. 그래서 국가가 법적인 규제를 통해 회사를 컨트롤하는 겁니다.

 

예를 들어, 법으로 커뮤니티와 구성원의 관계에 대해 규정합니다. 주주총회도 열어야 하고, 이사도 선임해야 하고, 회사의 기본 정보를 등기부에서 공개해야 하는 등의 방법으로 말이죠. 특히 증권시장에 상장되어 있는 회사의 경우에는 대중들도 그 주식을 자유롭게 사고 팔 수 있기 때문에 회사의 투명성에 대한 규제가 더욱 강화됩니다.  

 

규제를 통해 국가가 일정정도의 제약을 가하고 통제해야 회사제도를 악용하는 사람들에 의해 피해를 보는 사람을 보호할 수 있을 테니까요.

 

참고로 자세하게 설명 드리지는 않겠지만, 회사의 종류에 주식회사만 있는 건 아닙니다. 우리나라 상법을 기준으로 구성원들의 책임의 정도 및 내부 기관의 존부에 따라 합명회사(Partnership Company), 합자회사(Limited Partnership Company), 유한책임회사(Limited Liability Company), 유한회사(Limited Company) 등의 회사가 있지요. 그 차이는 구성원들의 일부 또는 전부가 유한책임을 지느냐 무한책임을 지느냐, 구성원과 커뮤니티의 관계를 규율하는 법정 기관이 있느냐 입니다.

 

결국은 회사의 종류도 구성원과 커뮤니티, 제3자와의 관계가 어떤 가에 따라 달라지는 거지요.

 

DAO의 법적성질

 

그럼 오늘의 주제인 DAO로 돌아와서, DAO가 제3자에게 채무를 지고 더 나아가 망했을 때는 그 책임을 누가 져야 할까요?

 

회사로 등록하기 위한 여러 조건을 만족시키고 실제로 등록을 하지 않는 이상, DAO는 그냥 개인이거나 민법상 조합(Partnership), 또는 상법상 익명조합(Undisclosed Association) 정도로 인정될 가능성이 높습니다.

 

민법상 조합으로 인정되면 모든 구성원이 책임을 져야 하고, 상법상 익명조합으로 인정되면 자기의 이름으로 거래를 한 구성원은 적어도 ‘무한책임’을 지게 됩니다.

 

이해하시기 쉽게, the DAO와 Constitution DAO의 사례를 상상력을 발휘해서 섞어보겠습니다. Constitution DAO가 성공을 해서 헌법 초판을 514억원에 낙찰 받아 계약까지 체결했다고 칩시다.

 

그런데 Constitution DAO가 the DAO처럼 해킹을 당해서 30%인 171억이 날아가면 어떻게 될까요?

 

이미 계약이 체결되었으므로 Constitution DAO는 계약에 의해 514억 원을 지불해야 할 의무가 있는데 돈이 없어졌습니다.

 

그럼 채무를 이행할 수 없고 이는 채무불이행이기 때문에 헌법 초판을 경매에 부친 기관에서는 남은 171억원에 대해 누군가에게 책임을 물으려 할 겁니다.

 

이때 Constitution DAO가 회사라면? 회사에 남은 돈이 없으니까 171억 원을 지불할래야 지불할 수가 없겠죠. 그리고 회사와 구성원(주주)의 책임은 구별되므로 기관은 구성원들에게는 책임을 물을 수 없습니다.

 

그런데 Constitution DAO가 회사가 아니라면? 무서운 일이 벌어집니다. Constitution DAO의 구성원들 모두에게 171억 원의 책임을 물을 수 있게 되는 겁니다. 즉, 구성원들은 해킹 당한 돈을 자신들의 개인돈으로 메꿔 넣어 갚아야 합니다.

 

이는 두 가지 문제점을 야기합니다. 첫째로 ‘책임’을 진다는 건 그 구성원이 가진 재산을 경매하는 등 집행함으로써 채권을 실현한다는 건데, DAO의 구성원들은 암호화폐를 통해 거래를 하고 온라인 상으로만 만나며 국적조차 알 수가 없기 때문에 과연 그 실질적인 집행이 가능할 것인가에 대한 문제가 있습니다.

 

DAO의 구성원들에게 실질적으로 책임을 물을 수 없게 된다면, 헌법 초판을 경매에 부친 기관은 손해를 보게 됩니다.

 

둘째로 설령 구성원들에 대한 실제 실질적인 집행이 가능하다고 하더라도, 단순히 참여만 했던 구성원들에게 모든 책임을 물을 수 있게 하는 것이 지나치게 과도하지는 않은가 하는 문제도 남습니다. 오히려 그들도 피해자일 수 있기 때문이죠.

 

주식회사의 설립취지가 구성원(주주)을 책임으로부터 보호하기 위한 것이었던 것처럼 이들을 보호해야 할 필요성이 생기는 것입니다.

 

이처럼 위 가상의 사례로부터 DAO를 구성하는 구성원들이나 DAO와 계약을 체결하는 제3자가 사기를 당하는 등의 방법으로 피해를 입을 수 있겠다는 점은 쉽게 예상되지요.

 

그래서 국가 입장에서는 DAO가 초래할 법적인 혼란을 방지하기 위해 DAO를 어떻게 제도권으로 편입시킬지에 대해 고민하게 되는 것입니다.

 

회사로 등록이 된다면 DAO의 법적 성질이 명확해지는 장점이 있는 반면에, 법적인 규제를 통해 국가의 통제가 강화될 것이고 그렇게 되면 탈중앙화를 꿈꾸는 DAO의 성격이 훼손될 수 있습니다.

 

다만, DAO의 구성원들 입장에서도 제도권으로 편입되는 게 안 좋은 점만 있는 것은 아닙니다. 오히려 법제도의 편입은 DAO의 구성원들을 보호하기 위한 조치이기도 하니까요.

 

DAO 해외 입법례: 와이오밍주

 

2021. 7. 1. 미국 와이오밍주는 세계 최초로 DAO의 설립을 합법적으로 인정하는 법안을 통과시켰습니다.

 

와이오밍주는 DAO를 일종의 유한책임회사(Limited Liability Company, LLC)로 분류하여 유한책임회사의 법리로 규율하는데, 이 법에 의해 ‘The American Cryptofed DAO’가 실제로 처음으로 법인격을 인정받았습니다.

 

유한책임회사는 모든 사원들이 유한책임사원(Limited Partner)로서, 주식회사처럼 회사가 망하더라도 자신은 별도의 책임을 지지 않고 투자한 금액 정도만 손해를 봅니다.

 

그러나 주식회사와 달리 주주총회, 이사, 감사 등 회사의 필수적인 기관이 없어서 회사 구성원들은 자유로운 합의를 통해 업무집행자를 정해서 회사를 운영합니다.

 

무엇보다 지분양도가 자유롭지 않아 주식회사에 비해 구성원들의 구성이나 결속력이 중요한 형태가 됩니다. 그렇기 때문에 DAO, 구성원들, 제3자와의 관계를 어느 정도 규정할 수 있게 되지요.

 

와이오밍주법에 따르면 DAO 법인 결성을 위해 1명 이상의 멤버를 요구하고, 멤버쉽용 DAO와 알고리즘형 DAO 등 2가지 형태의 구조 중 하나를 선택해야 합니다. 또한, 와이오밍 주에 등록된 에이전트가 있어야 합니다.

 

또한, DAO에 사용된 스마트컨트랙트는 공개되어야 하며, DAO의 정관에는 조직을 유지할 수 있는 여러 항목의 규칙들을 포함시켜야 합니다.

 

탈중앙화, 구성원의 자율성 강화라는 DAO의 취지를 살리면서도 법적으로 규칙을 요구하여 구성원 및 DAO와 관계를 맺는 제3자 보호하고, DAO 자체와 구성원들의 권리 의무를 분리함으로써 DAO의 채무에 대해 그 구성원들이 책임을 지지 않도록 구성원들을 보호하는 방법으로 법 제도 안으로 편입시킨 것입니다.

 

오늘은 DAO에 대해 살펴보았습니다.

긴글 읽어주셔서 감사드립니다.

장건 변호사 올림
david@bnl.legal

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